پس از ثبت شرکت، این امکان فراهم خواهد شد تا هیئت مدیره شرکت تشکیل شود. هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت ها و موسسات غیر تجاری به گروهی از مدیران اطلاق می گردد که تعداد آنها را قانون گذار تعیین نموده است و مسئولیت راهبردی و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) برعهده دارند. ثبت افزایش سرمایه شرکت برای هر جلسه هیئت مدیره باید یک صورتجلسه تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران جلسه (طبق اساسنامه عمل شود و حتماً دستورات جلسه هئیت مدیره رعایت شود) برسد. پرداختن به ثبت صورتجلسه هیئت مدیره امری مهم تلقی می شود.

اعضای هیات مدیره 

هیات مدیره که لایحه اصلاح قانون تجارت به مسامحه آن را مکرراَ "مدیران" نیز می نامد، رکن اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آنها را اساسنامه تعیین می کند؛ ولی به تصریح عبارت اخیر ماده 107 لایحه مزبور، عده اعضای (اصلی) هیات مدیره در شرکت سهامی عام، نباید از پنج نفر کمتر باشد.

در باره تعدا نفرات اعضای شرکت سهامی خاص، لایحه اصلاح قانون تجارت بیانی ندارد. لیکن با اعتناء بر این امر که هیات مدیره هر شرکت سهامی باید یک رئیس و یک نایب رییس داشته باشد، باید گفت که عده اعضای اصلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص نباید از دو نفر کمتر باشد.

عضویت شخص حقوقی در هیات مدیره

اعضای هیات مدیره شرکت سهامی از بین سهامداران انتخاب می شوند.شخص حقوقی نیز می تواند سهامدار شرکت باشد. طبق ماده 110 لایحه اصلاح قانون تجارت، اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت به بیان ماده 110، شخص حقوقی همان مسوولیت های مدنی شخص حقیقی را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند. چنین نماینده ای به تصریح ماده ی مذکور،مشمول همان شرایط و تعهدات و مسوولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره و از جهت مدنی با شخص حقوقی،که او را به نمایندگی تعیین نموده است "مسوولیت تضامنی" خواهد داشت.

موارد و ترتیب جانشینی اعضای علی البدل

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از اعضای اصلی هیات مدیره، تعداد آن ها از حداقل مقرر کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب تعیین شده در اساسنامه، والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی عادی، جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد آن کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد، اعضای باقیمانده هیات مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند. هرگاه اعضای مزبور از دعوت مجمع عمومی خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره طی مدتی زاید بر شش ماه بلاتصدی بماند، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص

بسمه تعالی

نام شرکت: .............................

شماره ثبت شرکت: .................                         سرمایه ثبت شده: .....................

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (یا عادی بطور فوق العاده) شرکت .............. سهامی خاص ثبت شده به شماره ..................... در تاریخ ................. ساعت .................... با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1- خانم / آقای ................................ به سمت رییس جلسه

2- خانم / آقای ............................... به سمت ناظر جلسه

3- خانم / آقای ............................. به سمت ناظر جلسه

4- خانم / آقای ............................. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: در خصوص دستور جلسه 1- انتخاب مدیران 2- انتخاب بازرسین 3- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4- تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

ب-1- اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم / آقای ............... خانم / آقای ................. خانم / آقای ............... برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند. مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.

ب- 2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای ................. به سمت بازرس اصلی خانم / آقای.......... به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ب- 3- روزنامه کثیرالانتشار .................... جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.

ب- 4- پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال ............. مورد تصویب قرار گرفت.

ح: به خانم / آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

امضاء هیات رییسه: رئیس جلسه .......................... ناظر جلسه .......................... منشی جلسه .................................

امضاء اعضای هیات مدیره:

1- .................................... 2- ................................ 3- ...................................4- ................................

امضاء بازرسین:

بازرس اصلی                                                بازرس علی البدل

نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش / افزایش تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

مجمع عمومی فوق العاده شرکت ........................ و شناسه ملی ................... با مسئولیت محدود به شماره ثبت ...................... مورخ .......................... ساعت ...................... با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

دستور جلسه:  کاهش / افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه

تعداد اعضای هیات مدیره به ......... نفر کاهش / افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.

به آقای / خانم .................... احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

انتخاب هیات مدیره و مدت مدیریت

انتخاب هیات مدیره در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.ولی اولین هیات مدیره را در بدو تاسیس شرکت، مجمع عمومی موسس انتخاب می کند. چون در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست، لذا هر گاه در شرکت مزبور مجمع مذکور تشکیل نشود اولین هیات مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود. اعضای هیات مدیره را اعم از اصلی و علی البدل، مجمع عمومی عادی از بین سهامداران و مجمع عمومی موسس از بین خریداران سهام انتخاب می نمایند. انتخاب با اکثریت نسبی به عمل می آید.

در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره، تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند،ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده، برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود.رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین دو یا چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. مدت مدیریت در اساسنامه تعیین می شود. لیکن،به تصریح قانون این مدت نباید از دو سال تجاوز کند. اعضای هیات مدیره پس از انتخاب شدن باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر،با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود، عهده دار آن گردیده است.

کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت سهامی در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. یادآوری می شود در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی عادی متضمن انتخاب اعضای هیات مدیره است، باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت ارسال گردد (مستنداَ به ماده 106 لایحه اصلاح قانون تجارت).

عزل هیات مدیره

هیات مدیره کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشد. عزل هیات مدیره کلاَ یا عزل احد یا تعدادی از اعضای آن، حتی اگر به وسیله مجمع عمومی موسس انتخاب شده باشند در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. در موردی دادگاه نیز می تواند به عزل هر یک از اعضای هیات مدیره اقدام کند. توضیح این که به موجب قانون برخی از اشخاص از عضویت در هیات مدیره ممنوع هستند. حال اگر از اشخاص ممنوع کسی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود یا شخصی پس از انتخاب شدن به علت تحقق شرایط، مشمول ممنوعیت مزبور گردد، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل وی را صادر می کند.

انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره

بر اساس ماده ی 109 لایحه اصلاح قانون تجارت،انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.یعنی هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره می تواند به طور مکرر و متوالی به عضویت اصلی و علی البدل یا بالعکس انتخاب شود.اگر خدمات و مدیریت عضو هیات مدیره موجبات رضایت سهامداران را فراهم آورده و خود وی مجدداَ داوطلب عضویت هیات مدیره شود و ممنوعیت قانونی نیز برای این امر وجود نداشته باشد در چنین حالتی که "مقتضی موجود و موانع مفقود است"، قانون منطقاَ انتخاب مجدد وی را به عضویت مزبور بلامانع اعلام کرده است (ولی این امر متاسفانه ممکن است در مواردی تالی دیگری داشته و عملاَ فرد یا افرادی را به مدیران مادام العمر شرکت تبدیل کند).

تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره

دعوت و ریاست جلسات هیات مدیره بر عهده رئیس هیات مدیره و در غیاب او،بر عهده نایب رئیس هیات مدیره می باشد. رسمیت جلسات با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره حاصل می شود. تصمیمات باید در جلسه رسمی با اکثریت مطلق آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد، مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری پیش بینی شده باشد. ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هر حال عده ای از اعضای هیات مدیره که دست کم یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با ذکر دستور جلسه، هیات مدیره را دعوت نمایند؛ مشروط بر این که حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره گذشته باشد.

برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم شود. این صورتجلسه باید لااقل به امضای اکثریت حاضران در جلسه برسد. در تمام صورتجلسه های هیات مدیره باید نام مدیرانی که در جلسه حضور دارند و یا غایب می باشند و نیز خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ آن ذکر گردد. نظر هر یک از مدیران حاضر در جلسه که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه نوشته شود.